夜里，崔铁飞和铁卫队发动雷霆攻势，一举夺下了城门，一直侯在城外的江红缨、周四妹领着队伍冲进来。县城里兵力薄弱，挡不住这么内外夹攻，一时之间兵败如山倒。 铁卫队攻破了宪兵队，崔铁飞、江红缨带着人去救周建民，却发现马远图押着周建民从牢里出来，他用枪顶着周建民的脑袋，让崔铁飞放他走。周建民大喊，不能放，向我开炮!崔铁飞笑了，老哥，别叫了，哪有炮啊，我们还等着你给我们造呢，你的命比十个马远图都值钱，…
崔铁飞要抢人，山口用枪顶住周建民的脑袋。周建民大喊，向我开炮，炸死小鬼子!崔铁飞苦笑了一下，带着人退走了。 与此同时，日军对马厂发动猛烈进攻，铁卫队在新四军协助下，坚守了半天，最终见事不可为，主动撤退。 山口进驻马厂，却是噩梦连连，铁卫队退走之前，在兵营、指挥所、修械所等重要位置都布上了各种雷，日军一进去处处都是陷阱，一推门就可能炸，去井边上打桶水也会炸，这是铁工会最近一段时间的主力产品，…
周四妹怀孕的消息暴露，江红缨严令她不许再参加战斗，周四妹不服气，留了封信，偷偷摸摸逃了出来，潜入马厂，因为她是个孕妇，日伪军没有戒心，放她进去。等江红缨发现，周四妹已经跑掉了。江红缨让崔铁飞马上去马厂周围，等待接应周四妹。 沈月潜回县城，联络上许灵芝，许灵芝尚未发现自己暴露了，沈月向她询问上一次行动的事儿。许灵芝说，马远图回来之后，很懊丧，说遭到新四军的伏击，幸亏碰见路过的日军，才把他们救出…